刚上市5个多月的无菌包装企业新巨丰，近日公布公告称拟以99940.13万美元，约合人民币8.64亿元的价款，收购纷美包装28.22%的股权，成其第一大股东。
从行业营收占比看，对市场占有率比自己还高的纷美包装出手，新巨丰此举被觉得是以小博大。根据新巨丰招股书，2020年中国固体奶行业无菌包装供应商销售量行业营收分别为：利乐占比为61.1%，SIG占比11.3%，纷美包装占比12.0%，新巨丰占比为9.6%，其他供应商合计占比为6.1%。
如果这一收购最后成功完成，两者合并市场占有率或近30%饮料包装行业 股票，有望坐稳无菌包装行业的进口第一宝座。
但消息传开，纷美包装的客人却“坐不住”了。最新消息显示，纷美包装的五大客户之一早已对其给出书面通知，“若纷美包装不采取进一步行动，则将考虑暂停进一步订单。”一旦并购成功，如果纷美包装的订单销售受阻，势必也会传导至新巨丰，这为这次出售案带来了不确认性。
在二级市场，投资者也没有给出好的“投票”：并购消息公布后，2月2日，纷美包装的复牌大跌，跌幅为22.69%，2月3日大幅下降，2月6日至8日有所下降，2月9日再次下跌。
以小博大的并购，新巨丰拟斥资8.64亿元出售纷美包装28.22%股权
1月30日，新巨丰发布一则重大资产购入预案，事件涉及A股和美股的两家上市公司，一旦交易顺利，或将推动无菌包装新格局。
预案显示，本次交易的标的资产为纷美包装股股票，约占纷美包装总股份的28.22%。本次交易完成后，新巨丰将作为纷美包装的第一大股东。
根据交易双方签署的《股份购入协议》，本次交易的竞购对价为每股2.65港元，对应标的资产的出售价款为99940.13万美元，约合86404.24万元人民币。
纷美包装为何获得新巨丰的青睐？
比如前文提及的行业份额优势外，在新巨丰看来，纷美包装的产品型号和种类较新巨丰更为丰富。同时，纷美包装还具有新巨丰所未涵盖的灌装机等包装及灌装解决方案业务，并在美国市场有一定布局。通过本次战略入股，双方有望在产品设计、研发领域、销售行业等举办合作交流，对推进新巨丰完善产品类型和行业布局有一定积极作用。
同时，新巨丰也很看重纷美包装的利润能力。“上市公司本次拟出售标的公司28.22%的股权，按照2021年12月31日经审计会计数据计算，标的公司实现归母净收入2.85万元，其中28.22%股权对应净收入8041万元，据此估算将给上市公司贡献一定收入。”新巨丰表示。
IPG中国首席经济学家柏文喜认为：“新巨丰意欲收购港股上市公司纷美包装，除了可以取得港股上市平台并提高自身的流动性之外，还可以在产业层面和主营业务上缩减业务线和取得协同效应，这需要是新巨丰收购纷美包装的主要目的。这起出售案面临的妨碍主要在于A股上市公司跨境并购港股公司的两地资本行业规则变化、文化差别以及监管差异问题，而纷美包装的大用户异议以及出售后的企业治理、管理融合等都存在较大的风险。”
截止2月10日下午，新巨丰和纷美包装均未就本次出售的相关疑问接受文汇报贝壳财经记者的专访。
客户的顾虑，已有用户通知纷美包装或暂停订单
据悉收购案导致了纷美包装客户的疑虑，其五大客户之一早已对其给出书面通知，“若纷美包装不采取进一步行动，则将考虑暂停进一步订单。”
纷美包装于2月1日发布通告称，新巨丰的最大用户（兼其股东）——客户B，为全球领先的乳食品制造商及分销商之一，也是纷美包装的五大客户之一；因为客户B是纷美包装的最大客户——客户A的主要竞争对手，倘拟收购事项交割，新巨丰及客户B最后将拥有纷美包装权益，很可能会导致用户A的顾虑，例如针对纷美包装保护用户A机密资料的方面。
“倘若无法充分解决用户A的顾虑，很可能会损害纷美包装与用户A的业务关系，更会对纷美包装以及业务及财务情况导致重大不利影响，乃因客户A为纷美包装的最大客户。亦有其它用户向纷美包装反映类似顾客A的顾虑，并表示倘客户A与纷美包装终止商业往来，彼等亦或许会追随客户A的决定。”纷美包装表示。
也就是说，由于新巨丰和纷美包装的第一大客户是竞对关系，使得纷美包装的用户对这起收购有了担忧，并且，一旦纷美包装的第一大用户与其终止合作，其他客户还有追随的或许，这将给纷美包装带来损失。
现在，纷美包装并未披露其五大客户的名单，在前述两则公告中也不曾透漏客户名字。不过，根据公开资料推测，2020年5月，纷美包装收到用户蒙牛乳业授予的“特殊贡献合作伙伴”的荣誉奖项；2021年9月，纷美包装获得伊利乳业颁发的“最佳资源支持奖”，以及海南新希望邓川蝶泉乳业有限公司颁发的“最具商业价值奖”。
2022年9月，新巨丰曾对外表示：“公司已与伊利建立稳固合作关系，至今已有12年的合作历史，现为伊利第一大内资无菌包装材料供应商。”
新巨丰的“梦想”：借助企业并购，打造无菌包装民族品牌
收购预案披露后，1月30日至2月9日期间，新巨丰的总产值年均增速约11.55亿元。
新巨丰的主营业务为无菌包装的研制、生产与经销，公司已为伊利、新希望、夏进乳业、欧亚乳业、庄园农场等中国老牌液奶制造商和加多宝、东鹏饮料等老牌非碳酸饮品制造商提供高质量的无菌包装。
2022年前九个月，新巨丰的营业利润约为11.22亿元，归属于上市公司股东的净收入约为1.22亿元；2022年上半年，纷美包装的营业利润约为17.74亿元，归属于母公司股东的净收入约为6737.1万元。
根据益普索出具的研究报告，2020年利乐公司的无菌包装销售量（标准包）占世界无菌包装行业销售量（标准包）的比重约为62%。国际无菌包装企业处于美国市场后，通过灌装机与包装材料捆绑销售的策略，使得乳食品企业从灌装机到包装材料供应都对国际企业形成高度依赖饮料包装行业 股票，一度占领日本无菌包装行业90%以上市场营收。
新巨丰认为，我国无菌包装行业尚未基本确立起科技成熟、品种齐全、能适应多种液态无菌灌装方式的产品模式，在满足消费意愿、提升生活质量、充分吸纳就业、推动区域经济等方面起到重要作用。“纷美包装为领先的乳食品及非碳酸软饮料产品无菌包装材料及灌装机的制造、分销及销售商。通过本次增资投资，新巨丰与纷美包装有望探讨业务合作，如能签署深入合作，新巨丰和纷美包装将产生合力，对提高中国包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。”
只是，新巨丰也强调，本次交易尚需公司股东会议表决同意，并需取得相关主管部门的获准、核准、登记或备案，本次交易能否取得相关批复、核准、登记或备案并且最终取得同意、核准、登记或备案的时间均存在不确认性。
新京报贝壳财经记者阎侠编辑陈莉校对赵琳
