记者|牛其昌
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成为本土无菌包装领域的龙头企业，新巨丰（.SZ）打算以9.99亿美元出售主要竞对手纷美包装（00468.HK）28.22%股权。交易完成后，新巨丰将作为纷美包装第一大股东。
1月29日早间，刚刚登陆创业板上市不到半年的新巨丰披露了一份重大资产购入预案，公司拟通过合同转让形式以现金出售JSH持有的标的公司纷美包装3.77亿股股票，约占总股份的28.22%。
根据交易双方签署的《股份购入协议》，本次交易的竞购对价为每股2.65港元，对应标的资产的出售价款约9.99亿美元（约合人民币8.64亿元）。交易完成后，新巨丰将作为纷美包装的第一大股东，但仍未能推动控制。
新巨丰证券事务部相关负责人对界面新闻表示，通过参股纷美包装可以建立公司行业链，对建立产品类型和行业布局有一定积极作用。
截止1月30日下挫，新巨丰股价暴跌13.07%，报18.43元/股，重新“收复”发行价。
参股竞争对手
公开资料显示，山东新巨丰科技包装控股有限公司创办于2007年，总部位于北京泰安，专业从事制造液态食品无菌包装材料，业务范围涵盖无菌包装材料的研制、生产、销售和无菌包装设备的科技支持，是为数不多的能否规模化生产无菌包装的本土企业之一，产品应用于中国很多乳企。
2022年9月2日，新巨丰登陆创业板上市，发行价18.19元/股。截至现在，袁训军、郭晓红夫妇对新巨丰合计实际控制的股权为31.23%。
成为新巨丰的竞争对手之一，纷美包装成立于2003年，是液体饮料跨平台无菌包装综合解决方案供应商，致力于向液态乳食品及非碳酸软饮料制造商提供无菌包装材料和灌装机、零部件方面的综合解决方案和服务。
此外，纷美无菌包装材料连续多年年产量达到100亿包，是液体饮料产业的第三大无菌包装材料供应商。截至2022年6月30日，纷美包装总年产量约为300亿包，去年上半年，纷美包装生产了约116亿包。
据了解，无菌包装以原纸为基材，与聚乙烯和铝箔等原材料经过多道制造工序后复合而成，供液体产品在无菌环境下进行充填和封合。相比传统包装，无菌包装可有效储存液态的营养成分，且因无需冷藏、保质期长、遮光、隔热、无菌、成本低、便于运输等特征被广泛应用于液体奶和非碳酸软饮料等制品的包装容器中。
值得一提的是，由于无菌包装市场科技门槛较高，在其诞生后的半个多世纪里，以利乐为主的国际无菌包装企业依靠其先发优势，在中国无菌包装行业进入主导地位。
根据益普索出具的研究报告，2020年利乐公司的无菌包装销售量（标准包）占世界无菌包装行业销售量（标准包）的比重约为62%。而在中国企业中，纷美包装、新巨丰分别以各自大客户为核心（纷美包装主要供应蒙牛、新巨丰主要供应伊利）逐步缩减市场总量，实施国产替代。
新巨丰招股说明书显示，2019年-2021年度，公司来自前五名用户的销售总额占主营业务利润的总量高达91.78%、89.16%和89.95%，其中对伊利的经销收入占主营业务利润的总量为73.13%、70.77%和70.29%。
虽然这么，国内无菌包装行业至今依然由国际无菌包装巨头掌控。2020年，利乐、SIG市占率分别为52.6%、11.0%，纷美包装、新巨丰的市占率分别为12.3%、7.0%，同比2019年的11.3%、6.6%有所上升。
与此同时，随着液态常温奶的行业规模维持较高增长，无菌包装市场下游客人对无菌包装的意愿不断下降。
根据观研报告网公布的《中国无菌包装市场发展深度剖析与投资形势分析报告（2022-2029年）》显示饮料包装行业，随着我国液态奶和非碳酸软饮料需求的增长，枕包、砖包和钻石包的意愿量均展现增长态势。数据显示，中国无菌包装消费量从2017年的802亿包上升至2021年的1100亿包，4年间复合年均增速率达8.2%。
溢价出售却无法控股
针对新巨丰来说，无论是从市场地位而是人员流动来看，纷美包装都是再熟悉不过的竞争对手。
据界面新闻梳理，2012年，新巨丰曾将纷美包装的原经理刘宝忠招致麾下，刘宝忠自2003年3月至2012年5月，曾历任纷美包装有限公司项目总监、工厂经理。2012年6月迄今，刘宝忠一直担任新巨丰总顾问一职。
无独有偶，新巨丰的监事刘忠明在2000年11月至2009年10月之后，曾任纷美包装第一操作手。2010年10月迄今，刘忠明历任新巨丰生产总监、工厂经理；2020年6月目前，任新巨丰监事一职。
界面新闻注意到，作为中国无菌包装领域的头部上市公司，纷美包装目前也有由外资股份。其中，此次交易的对手方JSH为第一大股东，持股比例28.22%，该公司系跨国集团怡和股份全资控股的子公司。
其实，根据纷美包装1月17日披露的纯利估计，2022年度综合净收入约为人民币1.68亿元至1.88亿元，较2021年下降34.04%至41.05%。纷美包装表示，综合净收入预计提高主要是因为原材料费用上涨带来收入率压力导致，公司已经注意到其供应商增加原材料费用的状况。
谈及这次收购，新巨丰表示，标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品型号和种类较上市公司更为丰富。同时，上市公司至今仍未涉及标的公司涉足的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务，标的公司亦在美国市场有一定布局。通过本次战略入股，双方有望在产品设计、研发领域、销售行业等举办合作交流。
财通证券研报预测认为，此次双方在股权层面的强强联合，使得无菌包装进口化取代阵营的战力更注重大，面对国外巨头形成更有利的竞争局面。新巨丰是伊利的第一大进口无菌包装供应商，而纷美是蒙牛的第一大进口无菌包装供应商，双方有望打通中国排名前二的乳企客户资源。
其实值得一提的是，尽管出售完成后新巨丰将作为纷美包装第一大股东，但新巨丰对于纷美包装仍未能推动控制，只是同市场内的入股交易。截至现在，纷美包装处于无股份股东、实际控制人状况。对此，新巨丰提示，可能存在标的公司管理层利用其标的公司代理人的身份损害其它股东利益的风险。
针对并购之后的股东席位及审议权安排，新巨丰证券事务部相关负责人对界面新闻表示，“目前还没有定，后续还得再看进一步的草案公告”。
从这次并购对价来看，纷美包装自2022年11月10日以来，股价已谋求翻倍，公告前一交易日的下挫价为每股2.16美金。在复牌已经飙升的基础上，按照这次并购价格2.65港元每股计算，仍然溢价约22.69%。
新巨丰表示，本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性探讨将在《重组报告书》中予以披露。本次交易的资金来源为公司自有资金及/或借助银行贷款等合理手段自筹的资金。
另外，鉴于本次交易相关各项尽职调查、估值、会计准则变化鉴证等工作在本次董事会大会举行前已经全部完成饮料包装行业，新巨丰董事会拟暂不举行股东会议表决本次重大资产购买的相关议案。
