界面新闻记者|牛其昌
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“国内无菌包装收购第一案”又有最新进展。
5月19日早间，新巨丰（.SZ）就收购纷美包装（纷美，00468.HK）股权一事发布重大资产购买报告书（草案）。
在受到关注的合规难题上，新巨丰指出，本次交易涉及海外投资，截至本报告书签订日，公司已就本次交易获得《企业海外投资证书》《境外投资项目备案通知书》及外汇登记相关《业务登记凭证》，符合国内企业对外投资所涉法律、法规的相关条例。
另外，根据《境内法律意见书》，本次交易系以现金形式购入标的资产，不存在违反美国境内外商投资相关法律规章的情形。
资料显示，新巨丰成立于2007年，专业从事制造液态食品无菌包装材料，是中国为数不多无法规模化生产无菌包装的药企，产品应用于中国很多乳企。
2022年9月2日，新巨丰登陆创业板上市，成为内资控股的第一大无菌包装材料供应商。截至现在，袁训军、郭晓红夫妇对新巨丰合计实际控制的股权为31.23%。
2023年1月，刚登陆创业板还不到半年的新巨丰便将出售目标瞄准中国另一家无菌包装巨头。1月29日早间美国包装设计网，新巨丰发布重大资产购入预案，拟通过合同转让形式以现金出售JSH持有的纷美包装3.77亿股股票，约占其总股本的28.22%。
资产报告书显示，本次交易的竞购对价为每股2.65港元，对应标的资产的出售价款约9.99亿美元（约合人民币8.64亿元），这一价格较纷美包装前一日的收盘价大涨约22.69%。交易完成后，新巨丰将作为纷美包装的第一大股东，但仍未能推动控制。
值得一提的是，无论从业务范围、市场总量、资产总值还是营业利润等多个方面来看，新巨丰均不及纷美包装，因此这一出售也被业内认为是“蛇吞象”式的收购。
针对这次交易报价，新巨丰表示美国包装设计网，本次交易为行业化交易，在综合考量标的公司财务情况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面原因基础上，上市公司与交易对方进行协商并产生本次交易的定价，本次交易定价未考量标的公司与上市公司的协同效应。
新巨丰对于这次收购可谓非常注重。在其看来，本次交易系上市公司战略并购市场内优质资产，一方面可以促进公司建立产品类别和行业布局，另一方面可以提高公司盈利能力。
据无菌包装业内专家对界面新闻介绍，新巨丰目前产品主要是无菌包装耗材，而纷美包装的产品型号和种类相比其非常丰富。不仅如此，纷美包装旗下拥有灌装机以及配件销售业务，且已在美国市场有所布局，而这种均是新巨丰尚未进军的领域。
其实，这一收购招致纷美董事会的拒绝，为此主动两次发起反垄断调查。
3月14日早间，纷美包装发布通告称，公司已就拟收购事项向美国国家行业监督管理总署反垄断局率先提交反垄断申报。紧接着3月27日，纷美包装又将矛头指向了公司第一大股东JSH，认为其原本出售公司控股构成经营者集中。
对此，新巨丰在最新披露的资产报告书中提出，根据《境内法律意见书》，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》第二十五条所要求的经营者集中，无需依据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条进行经营者集中申报。
谈及这次并购的审批风险，新巨丰表示，本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会议表决通过，尚需获得相关法律规章规定的其它必要批准、核准或备案（如需），本次交易未能获得上述获批、核准以及最后获得同意、核准的时间均存在不确认性。
界面新闻注意到，随着收购进展更进一步，新巨丰和纷美包装的股价在二级市场上已提前有所反应。
截止5月22日下挫，新巨丰报17.30元/股，近十个交易日累积大跌超10%；纷美包装报1.90元/股，距离4月份1.47元/股的高点累计跌幅接近30%。
国盛证券研报认为，新巨丰拟出售纷美总股份28.22%，当前纷美总产量达300亿包，收购落地后，公司制造规模有望持续增强，且获益于协作优势凸显，公司行业链纵深、客户广度、海外布局等便利均有望优化。
针对二级市场的体现是否与出售纷美的进展有关，新巨丰方应对界面新闻表示，对于二级市场的体现很难评价，市场增长的版块较为分散，很难说是收购进展影响。关于出售进度，以公司每月公布的进展公告为准。
