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罐头行业硝烟正燃，行业格局发生变化。
为捍卫“第一大罐头企业”地位，奥瑞金（.SZ）于12月12日发出全面要约收购，收购行业“老二”中粮包装（0906.HK）。 这是国内金属包装行业仅有的两家总资产和总收入达到“百亿”的龙头企业。
就在一周前，金属包装行业第三大企业宝钢包装（.SH）旗下昌平实业拟收购中粮包装全部已发行股份。
如果昌平实业合并完成，宝武集团将同时控股中粮包装和宝钢包装。 一旦行业二三强联手，将直接冲击奥瑞金“一哥”的地位。
因此，本次要约收购的提出可以说是奥瑞金的反击和“宣战”。 半途爆发的“程咬金”也不是没有胜算。 奥瑞金已持有中粮包装24.40%的股份，成为中粮包装第二大股东。
不过，除了与昌平实业竞标之外，本次交易还将面临两大问题。 首先，市值110亿元的奥瑞金想要“吃掉”市值近70亿元的中粮包装。 资金从哪里来？ 其次，行业排名前两名的公司合并能否通过反垄断审查。
“我们看好行业发展金属包装行业，希望提高市场份额。” 奥瑞金证券事务部相关人士回应界面新闻称，“这只是初步方案，后续会披露进一步的要约收购公告，主要是公告。”
ORG到底是想搅局，还是真正的收购？ 中粮包装最终会嫁给谁？
罐头行业三强之战
这是细分行业中排名前三的公司之间的三角关系。 中粮包装为何如此重要？ 因为它站在天平的中间，它可以决定谁将占据金属包装行业的头把交椅。
金属包装行业的产品是各种类型的金属罐，可分为三片罐和二片罐。
两者面临的下游产业不同。 三片罐主要用于功能饮料、奶粉、茶饮料等产品的包装； 而两片罐则主要用于碳酸饮料，如可乐、啤酒等含气饮料。
“我们的三片罐和两片罐都是市场上最大的（公司）。” 一位奥瑞金人士告诉界面新闻。 不过，奥瑞金尚未公开披露该公司的市场份额。
奥瑞金于2012年登陆资本市场，是国内金属包装行业首家A股上市公司。 长期以来一直处于行业前列。
佳美包装（.SZ）此前招股书显示，2016年、2017年，奥瑞金金属包装产量占行业市场份额约10%，位居国内行业第一。
据中国包装联合会金属容器委员会预计，2022年我国食品饮料金属包装行业总产量将实现1190亿罐。奥瑞金2022年年报显示，公司金属包装产销量去年突破175亿罐。年。
由此可以推断，去年奥瑞金的市场份额进一步提升至14%以上。
财务数据可以更好地支撑行业规模分布。
智研咨询数据显示，近年来，我国马口铁包装容器行业市场份额逐渐向龙头企业靠拢。 龙头企业主要有奥瑞金、中粮包装、宝钢包装、佳美包装等。
从营收和总资产数据来看，竞逐对象的中粮包装在规模上仅次于“一哥”奥瑞金。
从营收情况来看，这些公司的金属包装业务占营收的比例均在80%以上，具有可比性。 其中，奥瑞金的总营业收入明显高于其他公司。
由上可见，奥瑞金和中粮包装是国内金属包装领域仅有的两家营业收入超过100亿元的企业。 宝钢的包装还存在差距。
从资产规模来看，奥瑞金和中粮包装也是行业内仅有的两家总资产超过100亿元的企业。 截至今年年中，其总资产分别为170.09亿元和140.55亿元。 宝钢包装、盛兴集团、佳美包装分别为87.84亿元、79.82亿元、39.79亿元。
从盈利能力来看，奥瑞金与中粮包装相差不大，而宝钢包装则表现不佳。
去年中粮包装和奥瑞金的销售毛利率均在12%左右。 今年上半年，两家公司的销售毛利率均上升至15%左右。
相比之下，宝钢包装去年的销售毛利率仅为8.02%。 今年上半年仅为9.16%，尚未突破两位数，甚至低于盛兴股份和佳美包装11.35%左右的毛利率。
奥瑞金、中粮包装、宝钢包装2022年归属于母公司的净利润分别为5.65亿元、4.87亿元、2.68亿元，2023年上半年分别为4.63亿元、2.73亿元、2.73亿元。分别为2.03亿元。
奥瑞金表示，第三季度业绩的增长一方面得益于原材料价格的下降，另一方面得益于销量的增加以及公司产能利用率的提高。 “目前二片罐、三片罐工厂的产能利用率仍处于较高水平。”
虽然主营业务相同，但不同企业的客户不同，因此行业整合具有一定的合理性。
金属包装的运输和储存成本较高。 这一特点决定了企业与其主要核心客户通常存在“长期合作”、“共生”、“密切”的生产关系，且大多是长期稳定的战略合作伙伴关系。
因此，中粮包装的所有权也决定了其合作伙伴的所有权。 其下游客户包括百威英博、青岛啤酒、可口可乐、加多宝、蒙牛、伊利等知名客户。
中粮包装谁输了？
行业格局并不是一成不变的。 对于各方面都处于劣势的宝钢包装来说，试图通过并购实现弯道超车，也在情理之中。
由于股东张伟不断进行场内收购，中粮包装自2021年10月19日起连续两年未能满足上市规则25%的最低公众持股量要求。截至2023年12月6日，中粮包装的公众持股量包装率约为20.75%。
因此，中粮包装成为资本市场另外两家龙头企业争夺的对象。
12月6日，中粮包装公告称，昌平实业全资公司拟以每股6.87港元收购中粮包装全部11.13亿股已发行股份，预计最高支付76.49亿港元。
昌平实业由宝武集团和国信投资分别持有61.54%和38.46%的股份。 宝武集团也是宝钢包装的实际控制人，因此收购完成后，宝武集团将同时控制中粮包装和宝钢包装。
行业第二、第三企业的市场份额合计，将直接冲击奥瑞金“制罐第一品牌”的地位。
据工研网统计，国内两片罐市场行业集中度为73%，其中奥瑞金为22%，宝钢包装为18%，中粮包装为17%，盛兴为16%。
宝钢的包装收入来自两片罐。 从以上数据可以看出，在双片罐领域，第二、第三的市场份额加起来达到35%，将远远超过奥瑞金的市场份额。
民生证券研究员徐浩良认为，如果后续收购顺利完成，中粮包装和宝钢包装都将隶属于宝武集团。 金属包装行业存在持续整合的可能性，行业竞争格局将持续优化。
面对两大竞争对手可能的合作，民营企业奥瑞金也坐不住了。
12月12日，奥瑞金发布公告称，拟向香港联交所上市公司中粮包装全体股东发起自愿性有条件全面要约，以现金收购中粮包装全部已发行股份。
奥瑞金表示，本次交易将提升公司经营规模和业绩，有助于增强公司市场竞争力，巩固公司行业领先地位。
那么，谁将失去中粮包装？ 这或许是大股东与二股东之间的一场较量。
中粮包装目前第一大股东为中国食品（控股）有限公司（以下简称“中国食品”），实际控制人为中粮集团，占总股本29.70%。
昌平实业和中粮包装入股后，第一大股东均为国资委，因此这将成为国资委旗下的资产整合。
12月6日，中国食品与昌平实业签订了不可撤销的承诺，据此，中国食品无条件且不可撤销地同意并承诺在要约最终接受日期之前尽快接受出售股份的要约。 并尽力报请国有资产监督管理机构批准。
昌平实业和中粮包装虽然有着相同的国企背景，但奥瑞金的并购也各有优势。
双方合作已久，中粮包装是奥瑞金参股的公司。 截至公告日，奥瑞金间接持有中粮包装合计24.40%的股份，其全资子公司奥瑞金发展有限公司（以下简称“奥瑞金发展”）直接持有中粮包装24.19%的股份。股，成为第二大股东。
若昌平实业收购完成，奥瑞金预计还将获得18.66亿港元现金。 但显然现金并不是ORG需要的，行业地位才是目标。
若奥瑞金要约收购完成，公司有望获得中粮包装的控制权。
奥瑞金与目标公司也存在业务重叠。 今年1月，奥瑞金与中粮包装共同投资成立合资公司。 合资公司将在欧洲中部和东部地区投资建设金属包装产品生产项目。
是同样有国企背景的昌平实业，还是第二大股东奥瑞金发展？ 尚不清楚。
奥瑞金公告显示，本次交易仍处于筹划阶段，尚未就本次交易签署任何协议或发出任何具有约束力的函件。 公司股票未停牌。
能否通过反垄断审查？
除了与昌平实业竞购之外，奥瑞金想要完成交易还面临两大问题。
首先，存在资金问题。 市值110亿元的想要“吃掉”市值近70亿元的中粮包装。 资金从哪里来？
三个公司的市值相差并不大。 受此消息影响，12月12日两家上市公司均高开，奥瑞金全天上涨4.15%，收于4.27元/股，最新总市值达110亿元； 中粮包装涨4.68%，收于6.71港元/股，总市值75亿港元（约合人民币69亿元）。
与此同时，宝钢包装小幅下跌0.19%，收于5.31元/股，总市值60亿元。
宝钢包装虽然能力较弱，但并非主要收购对象。 目前，招商银行已同意向昌平实业提供贷款，用于支付收购及其他费用。
但奥瑞金账上拥有15.22亿元货币资金，远远不足以支持其对中粮包装的要约收购。 此外，公司还有许多其他投资项目正在进行中。
奥瑞金正在发行可转债融资，拟募集资金9.4亿元用于枣庄年产16亿只新罐配套项目（一期9亿只）及佛山项目搬迁。
在11月份的业绩交流会上，奥瑞金高管透露金属包装行业，枣庄项目一期预计今年年底投产，其主要客户为青岛啤酒。 佛山项目预计2026年上半年完成两条产能20亿的生产线搬迁。
此外，奥瑞金在熟食、新能源领域也有相关布局。
奥瑞金高管也表示，涂层铁材料已实现规模化生产，是预制菜肴金属包装的理想原材料。 同时，公司新能源结构件工厂现已具备批量生产能力。
“在制定（要约收购方案）之前，我们已经做好了各方面的准备。” 奥瑞金相关人士告诉界面新闻，“目前只是初步方案，后续会披露进一步的要约收购公告，以公告为主。”
其次，行业排名前两名的公司合并能否通过反垄断审查。
昌平实业收购中粮包装的前提条件包括：
获得国家市场监督管理总局等国际反垄断审查机构的反垄断许可； 相关优惠获得国家发展和改革委员会、商务部和国家外汇管理局的批准或授权； 相关要约获得国有资产监督管理委员会的批准或授权。
昌平实业的收购还需要这样。 作为行业老大哥，奥瑞金想要收购中粮包装，不能回避这些先决条件。
“如果公司能够顺利完成本次交易，其（奥瑞金）两片罐业务市场份额预计将提升至40%左右。” 华西证券研究员徐林峰认为。 他还表示，中粮包装作为公司第二大股东，双方有着长期的合作基础。 如果双方进一步合作，将有利于整合双方资源，发挥规模效应和协同效应。
徐林峰认为，啤酒领域的巨大需求是二片罐需求整体增长的核心驱动力。 “我们预计，2023年啤酒罐装率有望达到33%，与发达国家60%以上的啤酒罐装率相比，还有相当大的提升空间。 大的”。
可以预见的是，两个“百亿”龙头的合并不会那么顺利，金属包装行业的洗牌已经开始。 故事还在继续。
